以案释法｜债务人转移债务须经债权人明确同意，才能脱离债务关系
1. 本案为货款欠款纠纷，李某向佛山某金属用品厂采购货物后欠付33850元货款，李某主张案涉债务已转移给合伙人谢某，厂方起诉李某、谢某及另一股东林某，要求清偿剩余货款及逾期付款损失。 2. 一审法院判决李某、谢某共同清偿案涉货款及逾期利息，驳回原告其他诉讼请求，李某上诉后二审法院维持原判，裁判核心理由是现有证据无法证明各方达成李某退出原债务关系、由谢某全部承担债务的明确合意，不符合法律规定的债务转移生效要件，不能认定构成债务转移。 3. 本案给出商事交易启示：若各方达成债务转移共识，需明确约定原债务人脱离债务关系、债务由第三人全部承担，同时留存债权人明确同意的书面凭证，还要厘清债务转移、债务加入与第三人代为履行的边界，做好证据留存避免不必要的纠纷。
2020年5月开始，李某向佛山某金属用品厂下单购买钛挂具等产品。2022年1月，佛山某金属用品厂的经营者孙某向李某催要货款并发送2020年5月至2021年6月对账明细表。李某把其合伙人谢某（两人及林某均系华某公司股东）的电话发给孙某，并让孙某联系谢某安排。
2022年2月，孙某添加谢某微信，并发送对账单。
谢某说：“我叫他们对一下。”
孙某说：“好，可以，月底。”
2022年5月，谢某向孙某微信转账5000元。
2023年5月，孙某问：“那个款怎么样了？”
谢某答：“8月份才能安排。”
孙某问：“你说这个准不准呢？”
谢某答：“没问题的。”
孙某说：“年前你说要给我，都没给，这又半年了。”
2023年9月，孙某再次向谢某发送欠款余额33850元的文字信息，谢某回复：“嗯。”2024年5月，孙某告诉李某说：“现在谢某不承认我的货款，他说你和林某也有份”。
佛山某金属用品厂向禅城区人民法院提起诉讼，要求被告谢某、李某、林某共同清偿剩余货款33850元、逾期付款损失等费用。
被告李某提出：相关货款债务已经和孙某当面进行沟通，孙某同意该债务转移给谢某，此后便有了孙某与谢某对账以及谢某支付货款等后续行为，其不应承担责任。
禅城区人民法院于2024年8月作出民事判决，判决：被告李某、谢某共同向原告佛山某金属用品厂偿还货款33850元并支付逾期付款利息；驳回原告佛山某金属用品厂的其他诉讼请求。
被告李某不服上诉，佛山市中级人民法院于2024年11月作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
法院认为，李某作为案涉买卖合同的买受人，根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条规定，应当对案涉货款及逾期付款利息承担清偿责任。
至于其称已经转让债务，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”，在债务人和第三人订立的债务转移合同中，必须存在由第三人负担债务并且债务人从债务关系中脱离出来的明确意思表示。欠缺此种明确意思表示的，不能发生债务转移的法律效果。
本案中，李某提交的证据仅能证明其安排谢某付款的事实，不能证明其与谢某之间存在由谢某负担案涉买卖合同项下债务，且李某从该债务关系中脱离出来不再承担该债务的明确共同意思表示，更不能证明债权人佛山某金属用品厂同意李某脱离原债务关系的明确共同意思表示，应当承担举证不能的不利后果，依法不能认定构成债务转移。
在商事交易和公司治理中，债务转移的条款如果约定含糊不清，司法审判中面临难以被认定债务转移的风险。如各方对债务承担达成共识，不应仅简单约定第三人代为付款，应当清晰写明原债务人脱离债务关系、债务由第三人全部承担，同时留存债权人明确同意的书面凭证。还需要厘清债务转移、债务加入与第三人代为履行三者边界，做好证据留存，防止法律关系定性产生争议，避免引发不必要的偿债风险和诉讼纠纷。
